5月3，小米集团向港交所递交上市申请。其招股说明书提及的“不同投票权架构”（A/B股）、“可转换可赎回优先股”再次引起社会广泛关注，尤其是基于国际财务报告准则对"可转换可赎回优先股"的会计处理。“可转换可赎回优先股”是一种什么金融工具？国际财务报告准则(IFRS)是否有“特殊”处理规定？中国会计准则(CAS)的处理是否也有所规定？本文基于IFRS相关规定与各位一起探讨分析。
关于小米可转换可赎回优先股的争议分析，看小米如何进行财务处理
一、基础概念
A、优先股
优先股是普通股享有优先权的一类股票，优先权力主要表现在优先股股东对公司资产、利润分配等享有优先权，代价是对公司事务无表决权。
公司运营的资产来源“债权人“的借款，”股东“的投资；从而形成对”债权人“负债、”股东“的权益，”股东“又可分为”优先股股东“，”普通股股东“。三者主要区别在于对公司资产、收益分配的优先次序：债权人>优先股股东>普通股股东。
B、混合合同VS复合金融工具
混合合同、复合金融工具均基于会计概念所作的定义。虽然两者定义和适用范围不同，但是均有“混合”的特征，并且都涉及对组合构成是否分类会计处理的问题。
混合合同是指非衍生工具（主合同）中嵌入衍生工具的合同，是非衍生工具与衍生工具的“混合”，一般根据主合同的类型选择是否分别分类处理；复合金融工具是指同时包含金融负债成分和权益工具成分的非衍生工具，是金融负债与权益工具的“复合”，一般需要分别分类处理。
二、主要条款（小米）
根据小米招股说明披露信息，“可转换可赎回优先股”条款主要涉及：
1、利息条款：“每股优先股持有人……自贵公司收取相关持有人所持每股优先股的非累计股息另加相关原发行价应计利息每年百分之八（8%）……”
2、转换条款：“优先股可按持有人选择……按当时有效的相关转换价自动转换为B类普通股……”
3、赎回条款：“贵公司可按优先股持有人……选择，……赎回该等持有人所推选提出要求之持有人所持全部发行但未赎回之优先股。“
“……赎回价等于以下第(ⅰ)及(ⅱ)之较高者：(ⅰ)每股优先股发行价的百分之百（100%）加每股优先股发行日期直至赎回通知所列将赎回优先股当日止期间每股优先股发行价应计利息每年复利百分之八（8%）及任何相关应宣派但未支付股息；(ⅱ)有关优先股的公平市价…….”
4、清算条款：“……每年优先股持有人因持有有关股份，可就所持各系列优先股按照优先顺序优先其他系列优先股及普通股或任何其他类别或系列股份持有人收取…….
基于以上条款，小米发行“可转换可赎回优先股”实质是一项复合了“优先股”、“普通股看涨期权”、“优先股看跌期权“的金融产品。
三、会计处理
”可转换可赎回优先股“的会计处理需要解决三个关键问题：
1、该工具是否包含权益工具部分？
2、该工具是否应该分类分别核算？
3、该工具是否应该公允价值计量？
根据《国际财务报告准则第9号-金融工具》有关金融负债的确认规定：
基于利息条款，赎回条款，此金融工具中“优先股“、”优先股看跌期权“符合以下描述的（1）合同义务：“①包括向另一主体交付现金或另一金融资产的合同义务；②在潜在不利的条件下，与另一主体交换金融资产或金融负债的合同义务”，属于金融负债而非权益工具。
基于转换条款，因为转换价格非固定导致换取的自身权益工具是非固定的，此金融工具中“普通股看涨期权“符合以下描述的（2）将以主体自身权益工具结算或可以以主体自身权益工具结算的合同，且该合同是：“……,②一项衍生工具，该衍生工具将以固定数额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具以外的其他方式进行结算”，属于金融负债而非权益工具。
基于以上分析，该金融工具由于并不包含权益部分，不适用《国际会计准则第3号-金融工具：列报》有关复合金融工具的的定义及“28非衍生金融工具的发行方应对相关金融工具的条款进行评估，以确定该工具是否同时包含负债和权益部分。各个组成部分应根据第15段的要求分别分类为金融负债、金融资产或权益工具”，也不需要分别分类确认金融资产、金融负债和权益工具。
而应该基于《国际财务报告准则第9号-金融工具》有关嵌入衍生工具的混合合同的规定“4.3.2如果混合合同包含的主合同是一项本准则范围内的资产，则主体应当对整个混合合同应用第4.1.1段至4.1.5段的要求。”，并满足将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入损益的选择权的以下原因“2）根据书面记载的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，以及内部以此为基础向主体关键管理人员，如主体董事会及首席执行官，提供有关该组合的信息。”，将整个混合合同确认为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。
另外对于归属于该金融负债信用风险变动的金融负债公允价值变动金额应当计入其他综合收益，而非当期损益。
根据中国企业会计准则与国际财务报告准则趋同的要求，17年修订的有关金融工具的四大具体准则与IFRS基本一致。
四、结论总结
关于小米“可转换可赎回优先股“的会计处理，并非特殊的会计处理，适用一般规则，并且IFRS和CAS的会计处理并无重大差异，小米““可转换可赎回优先股”公允价值的增加使小米“债务”费用增加从而引发会计亏损。
从实质资金债务而言，1、如果赎回日优先股的公平价格高于行权价格（优先股看跌期权行权价格：本金+年化8%的复利）时，优先股股东可选择继续持有或者转换普通股，发行方并无实质资金支付义务；2、如果优先股的公平价格低于行权价格时，发行方在赎回日有按固定成本(优先股看跌期权行权价格)赎回优先股的支付义务。
基于小米市场分析和理性人考虑，优先股股东的选择转换B类普通股为大概率事件，之前的“亏损”最终将转入权益，而无实质“债务”负担，且不再受“优先股”的公允价值波动而影响随后利润。
近日，读完小米5月3日在港交所发布的招股说明书，尤其是其中晦涩难懂的财务报告，笔者情不自禁地想把著名歌手蔡琴演唱的“读你千遍也不厌倦，读你的感觉像春天”改为“读你千遍也不明白，读你的感觉像天书”。小米令人费解的财务报告所引发的热议，不禁使我们赞叹，苏轼当年写下“横看成岭侧成峰，远近高低各不同”的名句，不仅适用于庐山，居然也适用于会计。
最近，浏览了网络上的文章和评论，可以发现投资者对小米的财务报告充满困惑：小米到底是严重亏损还是高额盈利？到底是资不抵债还是实力雄厚？按照IFRS，小米2017年亏损439亿元，若不按IFRS计量，则盈利54亿元，两者相差高达493亿元，其中仅可转换可赎回优先股调增的利润就高达541亿元。按照IFRS编制的资产负债表，小米2017年末的股东权益为-1272亿元，但若剔除可转换可赎回优先股的影响，其股东权益则高达343亿元，两者相差1615亿元。孰对孰错，见仁见智，众说纷纭，莫衷一是。
本文以小米发布的招股说明书为基础，分析可转换可赎回优先股会计处理在经营业绩和财务状况方面给投资者造成的困惑，探讨国际财务报告准则（IFRS）在区分负债和权益的规定，说明现行IFRS对可转换可赎回优先股的规定，严重扭曲了上市公司的经济现实，且可能产生意想不到的经济后果，最后介绍披露非公认会计原则业绩指标的争议。
一、可转换可赎回优先股性质认定的争议
对金融工具而言，负债与权益之间的界限，并非总是泾渭分明，有时甚至是错综复杂，相互交织。与普通股不同，优先股既可以是“像股的债”，也可以是“像债的股”（范勋、田雪彦，2016），具体是债是股，取决于合同条款的约定。小米发行的可转换可赎回优先股，到底应划分为金融负债还是权益工具？小米的可转换可赎回优先股，IFRS将之称为复合金融工具（compoundfinancialinstruments），而美国的公认会计原则（GAAP）则将其称为混合金融工具（hybridfinancialinstruments），意思是这类金融工具同时包含有负债和权益的成分。
招股说明书披露的信息显示，小米自2010年9月至2017年8月，通过18轮的融资，累计向投资者发行了12个系列的优先股，与此相关的对价收入约为98亿元。这些优先股具有四个特点：（1）持有者有权收取非累计股息外加按原发行价的8%计算的应计利息；（2）持有人可自2015年7月3日起，在小米公开上市或超过50%的持有者要求赎回时，按当时有效的转换价转换为普通股；（3）自2019年12月23日期，按发行价加8%应计利息及已宣派但未支付股息之和与优先股公允价值孰高者的价格，赎回全部优先股；（4）持有人有权在清算时按发行价加上应计或已宣派但未支付的股息，或发行价的110%优先收取剩余的权益，倘若可供分配的剩余权益不足以悉数支付优先股受偿金，持有人有权优先于普通股持有人分配剩余权益。
由于小米优先股的持有者具有按变动对价而不是固定对价转换为普通股的权利，且小米在2019年12月23日起行使可赎回权（callableoption）的价格也不是固定的，持有者可以按“原发行价加8%应计利息及已宣派但未支付股息或公允价值孰高的价格”行使可出售权（puttableoption），不符合第32号国际会计准则（IAS32）的“固定对固定”（fixed-for-fixed，即履行转移现金或股票的义务，所需要付出的转换对价或清算对价是固定的）认定标准，故小米将其发行的可转换可赎回优先股划分为金融负债，按公允价值计量且将其变动计入当期损益。从会计准则层面上看，小米这一做法完全符合IFRS的要求，因为小米确实存在着向优先股持有人支付现金或发行股份的不可避免义务，作为负债有其正当性。
问题是，若按美国公认会计原则（GAAP）的规定，小米的可转换可赎回优先股，能否划分为权益工具？与IFRS采用的“固定对固定”认定标准不同，GAAP采用“两步法”（two-stepapproach）将混合金融工具区分为金融负债和权益工具。第一步应考虑是否存在权变性的行权条款（contingentexerciseprovisions），若存在，这些条款只能与发行人自己的股票挂钩。第二部应考虑履行现金或股票转移义务的金额，当该等金额等于所发行股份公允价值与一个固定的货币金额或所发行债务工具的一个固定金额之间的差额，可将混合金融工具视为权益而不是负债。即使预定价格（strikeprice）不符合上述条件，混合金融工具也有可能划分为权益，如可能影响履约金额包含了“固定对固定”的远期合约或期权。可见，GAAP对权益工具的认定标准不像IFRS那么严苛，在很多情况下，即使履行转移现金或股票的义务所需要的对价不是固定的，也可以认定为权益工具。小米发行的优先股存在权变性行权条款，符合第一步的规定，其转换对价虽然不是固定的，但赎回对价是在一个固定金额与公允价值之间抉择，看似符合第二步的规定。依据笔者的判断，按照GAAP的要求，小米发行的优先股可以划分为权益工具。
优先股是划分为金融负债还是权益工具，直接影响到其后续计量，会产生完全不同的经济后果。若将小米的优先股划分为金融负债，后续的资产负债表日必须按公允价值计量，并将公允价值的变动计入损益，结果导致小米2017年的利润减少542亿元，年末出现1272亿元的资不抵债。若将其划分为权益工具，后续的资产负债表日不需要重新计量，则小米2017年的利润将增加542亿元，净资产也将由-1272亿元变为343亿元。可见，对优先股性质归属的不同认定及其后续的不同会计处理，可将小米描绘成两幅迥然不同的财务图像，一幅是经营严重亏损，资不抵债濒临倒闭的财务图像，另一幅则是获利能力超强、财务实力雄厚的财务图像。这两幅财务图像，哪幅图像更加逼近小米的真实情况呢？答案是显而易见的，第一幅财务图像与小米的真实情况背道而驰，第二幅财务图像准确地映射了小米的真实情况，否则，小米公开招股就不会受到热捧。由此可以推断，对小米而言[1]，IAS32貌似严谨细致，实则扭曲事实，显然不是一个高质量的会计准则。
会计界信奉的实质重于形式原则，也支持上述结论。按照IAS32的规定，小米尽管将优先股划分为负债，但这种负债既不是法律意义上的债务，也不是具有经济实质的债务，充其量只能算作一种纯理论的虚拟债务。首先，优先股持有者当初支付的总对价只有不到98亿元，而其2017年末的公允价值却高达1615亿元，持有者不论以什么价格将优先股转换为普通股，都可获得丰厚的回报。基于理性人假设，持有者放弃其转股机会或行使其可出售权的概率几乎为零，这说明这些优先股并不构成小米向优先股持有者支付现金或转移其他资产的现时义务；其次，这些优先股转换为普通股时，负债便消失殆尽，且不需要小米支付现金或转移其他资产，只需小米额外发行一些股份即可。伴随着负债的减少，是小米净资产的增加，现金流量并没有因此而减少，这说明优先股并非传统意义上的债务；最后，尽管小米为履行转股义务需要增发股份，会稀释普通股股东的权益，但这属于业主之间的交易，与小米这一会计主体无关，作为独立会计主体的小米并不会因此发生利益的减损。
二、可转换可赎回优先股计量损益的争议
为了遵循IFRS，小米将其可转换可赎回优先股作为金融负债进行会计处理，并在后续的资产负债表日上将这些金融负债公允价值变动计入当期损益。这种损益不仅有悖于经营情况，而且缺乏经济实质。小米过去三年的经营情况蒸蒸日上，营业收入从2015年和2016年的668亿元和684亿元猛增至2017年的1146亿元，经营利润也从2015年和2016年的14亿元和38亿元飙升至2017年的122亿元，因此受到资本市场的热捧，其可转换可赎回优先股的公允价值在2017年增加了541亿元。面对这种大好形势，小米却不得不在2017年的利润表上确认了高达541亿元的金融负债公允价值变动损失。对于这种利润表与实际情况严重背离的荒唐局面，郑朝晖博士评论道：“这个案例说明了将优先股作为负债并按公允价值计量之缺陷，经营业绩大幅改善，股价暴涨，利润表却体现巨额亏损，经营业绩严重恶化，股价暴跌，利润表却体现巨额盈利，公允价值会计的逆周期现象令人哭笑不得”。更重要的是，小米2017年确认的这541亿元亏损，并没有导致小米的现金流出，纯粹是因会计游戏规则不合理所产生的账面损失（paperloss）。
上述情况与2008年全球金融危机如出一辙。按公允价值计量金融负债并将其变动计入当期损益的做法，早在2008年就被广为诟病。当时的IFRS和GAAP均要求金融机构确认因自身信用风险变动对其负债公允价值的影响。如果金融机构因经营改善导致信用等级的提高，其负债的公允价值将增加，必须确认为一项损失。反之，如果金融机构因经营恶化导致信用等级的下降，其负债的公允价值将减少，则必须确认为一项利得。这种因经营好转必须确认损失，经营恶化反而可以确认利得的做法，明显有悖于商业逻辑。2009年第一季度很多金融机构的“利润”就是来自因自身信用等级下降导致其负债的公允价值减少而确认的利得。花旗集团2009年第一季度报告了16亿美元的净收益，其中包含了25亿美元因其信用情况恶化而确认的负债公允价值变动利得。同样地，汇丰银行2009年第一季度报告了8.72亿美元净收益，其中高达66亿美元也是因为信用等级下降而确认的负债公允价值变动利得。与此相反，摩根士丹利却因经营改善导致信用等级提高而不得不在2009年第一季度确认了15亿美元的负债公允价值变动损失。正因为将自身信用风险变动所导致的金融负债公允价值变动计入当期损益扭曲了金融机构的经营业绩，严重误导投资者的决策，IFRS和GAAP后来修改规定，要求将这种误导性的损益计入其他综合收益（OCI）。
尽管小米的管理层认为因信用风险变动导致的优先股公允价值变动不大，但按公允价值计量优先股对小米经营成果造成的扭曲，其性质与确认因自身信用风险变动形成的金融负债公允价值变动损益并无两样。既然IFRS和GAAP已对后者作了修订，没有理由不允许小米等公司将划分为金融负债的优先股公允价值变动计入OCI。计入OCI而不是当期损益，既可从根本上纠正优先股公允价值变动对经营业绩的歪曲，避免误导投资者，还可避免其对利润分配政策的不当干扰。
诚如Zeff教授所言，会计准则具有严重的经济后果。优先股的性质认定和计量结果，直接影响到企业的利润分配。按照IFRS，小米将其优先股划分为金融负债，并将公允价值变动的计量结果确认为当期损益，导致2017年巨亏，无利可分。若小米按照GAAP将优先股划分为权益工具，则不存在此问题。小米若将发行的优先股认定为权益工具，初始计量按发行时收到对价的公允价值计量，不存在后续计量问题，剔除优先股的影响，2017年其利润就可增加541亿元，就有利可分。事实上，公允价值变动损益，只是一种未实现的账面利得（unrealizedpapergains）或未实现的账面损失（unrealizedlosses），对企业的现金流量没有丝毫影响，本不应当对企业的利润分配产生影响。但《公司法》规定只有盈利才可分配利润，而没有考虑公允价值变动损益对盈利的影响。因此在实践中，绝大多数企业在利润分配中没有剔除公允价值变动损益的影响，造成超额分配（公允价值变动为净利得时）或分配不足（公允价值变动为净损失时）的现象十分普遍。小米的财务报告显示，2017年末其保留盈利为-1504亿元，这几乎都是由优先股的公允价值变动所造成的，因为2017年末优先股的公允价值是1615亿元，而发行优先股的对价收入只有98亿元，二者差额高达1517亿元。-1504亿元的保留盈余若不处理，将严重限制小米嗣后的利润分配。小米将如何处理巨额负数的保留盈余，目前不得而知。笔者查阅了遭遇类似问题的美图秀秀2017年报，其做法是由董事会通过决议，用88亿元的股份溢价抵销优先股公允价值变动造成的累计亏损，使其保留盈余由2016年末的-103亿元降至2017年的-18亿元。这种做法相当于用资本公积弥补以前年度亏损，我国的《公司法》过去允许这种做法，但2005年修订的《公司法》对此加以禁止。
三、披露非公认会计原则业绩指标的争议
既然按照IFRS或GAAP编制的财务报告所体现的经营业绩有时会严重背离企业的实际经营情况，企业只好诉诸于非公认会计原则业绩指标（Non-GAAPmeasures[2]，以下简称Non-GAAP业绩指标），也就是将按IFRS或GAAP编制的净利润调节为Non-GAAP业绩指标，并随同审计的财务报告一并披露，以正视听。引入并披露Non-GAAP业绩指标，剔除与经营无关影响因素的做法，近年来日趋流行，在TMT（电信、媒体、科技）行业尤为盛行。小米披露的招股说明书也不例外。小米2017年利润表上的净利润为-438.89亿元，剔除四个调整项目的影响后，Non-GAAP的净利润为53.62亿元。这四个调整项目分别是：（1）可转换可赎回优先股公允价值变动损失540.72亿元，调增净利润；（2）以股份为基础的薪酬9.09亿元，调增净利润；（3）投资公允价值增益净值57.32亿元，调减净利润；（4）收购导致的无形资产摊销0.02亿元，调增净利润。这四个调整项目有两个共同特点，一是都与小米的经营业务无关，二是都不涉及现金的流出或流入。
披露Non-GAAP业绩指标的做法，与上市公司按照中国证监会的要求，披露归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润有点类似，但其范围更广，且呈上升趋势。张为国教授的课件显示，金融时报100指数公司中，81家在年度报告中披露了Non-GAAP业绩指标，标普500公司中，88%的公司披露了Non-GAAP业绩指标，道琼斯指数公司中，按照GAAP和Non-GAAP业绩指标之间的差异从2014年的12%上升到了2015年的30%。Non-GAAP日益盛行，引发了不少争议。一方面，投资者特别是机构投资者和编制者普遍对此持欢迎和支持态度，认为Non-GAAP业绩指标在很多情况下可以纠偏，即纠正IFRS或GAAP不适时宜的规定所造成的对企业经营业绩的扭曲甚至歪曲。另一方面，准则制定者、监管部门和审计师则持谨慎态度，担心过多地披露Non-GAAP业绩指标，不仅会降低IFRS和GAAP的权威性，而且会给财务报告使用者造成混乱，带来困惑，给企业管理层操纵业绩提供机会。此外，不受IFRS或GAAP约束的Non-GAAP业绩指标，往往未经审计，质量无法保证，也缺乏可比性和一致性。
笔者认为，Non-GAAP业绩指标大行其道，表明资本市场对此有强烈的信息需求，这在一定程度上说明了IFRS和GAAP正在日益丧失权威性和相关性。与其对Non-GAAP业绩指标防堵打压，不如疏导规范。一是引入Non-GAAP业绩指标的审计机制，以提高这些指标的信息质量；二是修改不合时宜的规定，如放松将优先股确认为权益工具的标准，或者允许将优先股划分为金融负债的企业，将金融负债公允价值的变动计入OCI，以缓解公允价值计量对经营业绩报告的影响；三是加强对Non-GAAP业绩指标的监管，只允许企业调整与经营无关且没有现金流量含义的项目，以提高Non-GAAP业绩指标的可比性和一致性；四是加强投资者教育，让他们了解基于IFRS和GAAP的业绩指标与Non-GAAP业绩指标的联系与区别，避免被少数别有用心的企业所误导。
四、结束语
小米披露的招股说明书，引发了意想不到的热议。笔者5月3日晚上与几个学生就小米的优先股会计处理到底有没有问题进行了热烈讨论。兴业证券的陈玮博士认为，懂会计准则的知道这不是个问题，不懂会计准则的不知道这是个问题，所以结论是，没问题！我则认为，懂会计准则的，知道这是个问题，不懂会计准则的，不知道这是个什么问题，结论就是，是问题又不知道是什么问题。陈玮博士最后感叹道：是问题又不知道是什么问题，这真是个大问题！
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