企业家创业的目的是钱、权。那么为钱、为权还是二者兼顾，就成为股权架构设计时不得不考虑的问题。
实务中企业家可以通过选择自然人直接控制、有限合伙企业控制、控股公司控制或者混合三种方式的股权架构配合优先股、章程控制、一致行动人、委托投票权及AB股模式安排的方式，实现企业家税收、融资、激励及控制权方面的诉求。
本文针对不同股权架构安排在实现方式的可行性及税收成本、控制权集中等方面的优势和劣势稍作分析，以供参考。海外股权架构设计和有其他诉求的股权架构不在本文讨论之列。
一、三种基本股权架构、搭建步骤及其优劣势分析
1、自然人直接控制架构
这是目前最流行的一种股权架构，很多上市公司及非上市公司采用这种架构。
这种架构的搭建比较简单：由创始人、创业伙伴和高管团队或外部投资人等直接投资，各自根据自己投资份额持有公司股份参与公司经营。
由于我国财税法规政策对上市后自然人股权转让的税收优惠政策比较明确⑴，自然人直接控制架构适合于规划上市后售股套现的财务投资人，创业初期的创始人股东。对于计划长期持股股东，由于税法规定以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本的，需缴纳个人所得税⑵，自然人以公司留存收益进行投资税收成本过高，不利于再投资。
对于计划长期持股并对控制权有要求的股东该架构在企业融资或设置股权激励过程中，控股股东的股权可能会被稀释。虽然在有限责任公司阶段可以通过设置优先股、章程控制等方式获得控制权，但《公司法》对有限责任公司有股东人数限制，一旦股东人数超过50人或公司规划在国内上市，就需变更为股份有限公司，由于股份公司强调同股同权利用优先股、章程控制实现控制权的优势就会丧失；国内公司通过签署“一致行动人协议”，“委托投票权协议”等阶段性协议在上市时可以阶段性的实现股权管理和控制权集中的目的，但IPO完成或协议失效后创始人依然面临股权纷争及应对“野蛮人收购”等丧失控制权问题；类似京东、小米等上市公司采用的AB股制度，因其适用范围较小（仅适用于科创板、纽交所、纳斯达克、香港联合交易所等少量交易所），企业家需根据自己的目的谨慎选择。
另外相对于“有限合伙结构”和“控股公司”架构而言，该架构无法实现利用较小资金达到控制大额资金的目的。
2、有限合伙企业架构
这种架构，股东不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙企业间接持股核心公司。
这种架构的搭建过程是：创始人（实际控制人）设立有限公司作为普通合伙人(GP)；高管团队或其他资源方等作为有限合伙人（LP）,共同设立有限合伙企业；由有限合伙企业持股核心公司。
创始人设立有限公司的可以实现创始人和合伙企业的责任隔离，使创始人以在有限责任公司的出资额承担连带责任，从而保护创始人个人财产。
创始人直接控制的有限公司作为GP可以1%或者更少的份额投资控制99%以上的LP资金，实现控制权的集中，且便于股东管理。一旦股东或合伙人不想继续持主体公司股权，可以在合伙企业层面完成股权转让，不影响主体的稳定性。
在税收洼地注册有限合伙企业作为员工持股平台或引进有短期套现计划的财务投资人，不仅便于对股权进行管理、有利于大股东获得更多控制权，还能充分利用税收洼地的优惠政策。但选择税收洼地时需考虑：1、地方的税收优惠是否与现行法规相冲突；2、税收洼地筹划不适合做长期规划。
根据现行合伙企业相关的财税法规政策：通过合伙企业取得被投资单位的股息红利，需要缴纳个人所得税⑶；合伙企业在出售股权时无法享受增值税⑷减免及针对个人所得的税收优惠，如新三板上市公司或上市公司股票取得的股息红利不可以享受优惠税率；以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本时，合伙企业无法享受申请递延纳税的税收优惠。
从征管层面上讲，我国目前关于合伙企业财税政策的立法主要是程序性的，在实际执行中我国合伙企业的税收征管存在三种不同口径：所有合伙人收入均属于“财产转让所得”，按照20%征收个人所得税；所有合伙人取得的收入均属于“经营所得”适用5-35%的个人所得税税率及GP收入属于个人经营所得，LP收入属于经营所得。未来不排除按照35%税率征收个人所得税的统一立法可能性。另外合伙企业纳税地点只能选择在注册地⑸，缺乏个人股东可以选择不同地区证券公司开户的灵活性
这种股权架构比较适合风险资本作用比较重要的资金密集型行业，搭建员工持股平台。
3、控股公司架构
在这种架构下，创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下设置不同业务板块的管理公司，每个业务板块管理公司下投资N家实体公司。业务板块管理公司可以控股或参股下属业务公司。
设置这种股权架构时，在设计之初便需要考虑好股权架构及公司未来的结构及持有目的，如计划以某一板块分拆上市为目的则最好将同一板块业务由同一管理公司统一管理，否则当为实现某种需求时，可能需要支付较大的调整成本。红星美凯龙上市前的股权调整是一个值得反思的案例。
这种股权架构的优势在于最终控制人可以以超过51%的股权控制控股公司，再以51%的股权控制子公司，依次类推成为金字塔结构，在实际控制权不分散的情况下，充分利用其它投资人资金，实现以小博大。在条件适合时，可以分拆相应板块实现独立上市，控股公司在符合一定条件的情况下也可以整体上市。在部分控股公司资金实力强于上市公司的情况下，控股公司可以在上市公司借款或发行债权过程中为其提供担保，或者控股公司自己发行债券获取资金，或开展一些不宜在上市公司开展的业务，如承接上市公司的不良资产，或培育性项目等。针对公司上市后目的实现后部分创业元老因各种原因不合适公司发展的情况，可以将部分创业元老等人放在控股公司担任相应职位，而将相应职位留给新业务需要的人才。从税法的角度上控股公司将其从被控制公司获取的股息红利免征企业所得税⑹，将该部分所得用于再投资免税。
这种股权架构也有明显的劣势：以控股公司控制上市公司，如果股东想要转让上市公司股份，只能从控股公司层面上先转让上市公司股份，这部分转让属于《企业所得税法》规定的财产转让所得，需要按照应纳税所得额25%的税率缴纳企业所得税；税后再以股息红利所得分配给股东个人，股东个人需要另外缴纳20%的个人所得税，对于股东个人来说税负过高；从公司层面上而言，转让股权需按照金融资产转让规定缴纳增值税。另外从上述转让过程可以看出，这种架构下个人股东推出机制较有限合伙架构不够灵活。
这种股权架构适合计划长期持股的实业家；有多个业务板块的多元化企业集团；已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家。
二、三种基本股权架构税收及集中控制权的优劣势比较
下图是三种基本股权架构在税收和集中控制权方面的优劣势汇总比较
上述股权架构可分别满足企业家们的不同诉求。但现实中部分企业家需要考虑的是既要满足控制权集中、实现高管和核心员工激励的需求，又需要吸收战略投资或其他资源方。混合型股权架构可以综合上述不同目的满足企业家们的综合需求。
三、混合股权架构
在这种股权架构中，创始人和其家族成员一起成立控股公司A，控股公司吸收创业伙伴成立控股公司B,控股公司B根据业务需要吸收战略投资人成立控股公司C，由控股公司C控制核心公司，创始人成立有限公司作为GP，参与由高管员工或其他外部资源方参与的合伙企业，最终实现创始人控制核心公司的股权架构。这种股权架构，既能满足创始人对公司的控制需求，还能够利用杠杆作用撬动外部资金，同时还有利于完成员工激励。
四、其他实现控制权安排的介绍：
在自然人直接控制架构中，提到过关于“优先股”、“章程控制”、“一致行动人”、“委托投票权”及“AB股模式“等在用的实现控制权集中的方式。下面就上述方式分别介绍，以便于企业和财务管理人员有所了解，并能够适当运用。
1、优先股
优先股是依照《公司法》，单独规定的参与公司决策管理权受到限制的股份，其股份持有人有权优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。根据国发【2013】46号文，可以公开发行优先股的公司仅限于证监会规定的上市公司；非公开发行优先股的公司限于上市公司和非上市公众公司。
根据证监会公布的《优先股试点管理办法》规定发行优先股的条件：1、上市公司非公开发行优先股：上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立；内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷；最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息；最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定；报告期不存在重大会计违规事项；发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。2、上市公司公开发行优先股：除上述非公开发行条件外，还应当符合下列条件之一：其普通股为上证50指数成份股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。3、非上市公众公司非公开发行优先股应符合下列条件：合法规范经营；公司治理机制健全；依法履行信息披露义务。
实务中因优先股应用空间有限，只能应用于“A股或H股上市公司、新三板挂牌公司、海外上市公司、有限责任公司。使用优先股的有限责任公司可能面临的风险在自然人直接控制架构中已经提到过，在此不再赘述。
2、章程控制
章程控制，是指公司在设立时充分利用《公司法》里明确的限制性条款，如将关于召开股东大会提案权的“连续12个月单独或合计持有公司3%以上股权的股东“的规定等写入章程，可以有效利用章程保护自己为对抗外部资本收购争取时间。
《公司法》在章程控制方面给有限公司较股份公司更多的自治性。有限公司股东间以公司章程对彼此权利和义务进行自由约定的空间更大，如章程可以约定“股东持股比例与出资比例不一致”、“表决权与出资比例不一致”等情况；但股份公司更强调“同股同权”以期保护小股东利益，强化对董监高的监管。股份公司股份的流动性更强，相应的控制权丧失的可能性比较大，章程控制的作用相对较小。
3、一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》第83条规定“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实“。“一致行动人”就是签署一致行动协议的小股东会，在证监会的审核体系里，即使上市公司股东未做一致行动约定，也可能会被自动认定为“一致行动人”。一致行动人可以通过在股东会表决时采取一致行动，对抗非一致行动人的决定，从而避免因股权分散而导致的决策分歧，提高上市效率。
但因一致行动协议的内容并非法律强制性规范，其控制效率较弱具体表现在：一般一致行动协议都有一定期限，期间届满后，自动失效，也就丧失了控制力；保持一致行动可能是为了某种特殊目的，目的达成后，协议可能会被解除，其控制力也随之消失；一致行动协议仅限于签约主体，除非经过效力追认，对第三方没有法律效力。所以一致行动人只是暂时性工具。
4、委托投票权
《公司法》第106条规定：股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。该条款一般适用于部分持股较少的股东将投票权委托给其他股东，以提高被委托人的表决权。但该方式表决权受授权委托书约定限制。
5、AB股
AB股模式即将股票分为A、B两钟投票权系列，对外部投资者发行的A系列普通股1股只有1票投票权甚至没有投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权；作为补偿，一般B股流动性比较差。这种模式相当于A股股东将公司的决策权大幅度让渡给管理层，便于管理层行使控制权，而管理层也不必因担心控制权丧失而过分焦虑。百度、阿里巴巴、小米、京东等目前采用的都是这种股权模式。
该模式仅适合于科创板上市公司（参见《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》）、有限公司（等同于章程约定）及纽交所、纳斯达克、香港联合交易所等交易所。至于该模式可能无视小股东利益等问题不是我们在此讨论的内容。
在实务中，在实务中企业家需先明确持股目的及未来规划，再综合考虑税收、法律等纬度，以最终目的作为选择股权架构的出发点，综合运用本文所述模式从而实现最终目的。
小米集团在股权架构中的安排对我们有很大借鉴意义：雷军在小米的股权架构设计中，既运用了混合股权架构又通过AB股架构、优先股架构、委托投票权、公司章程约定等安排确保雷军在公司经历N轮股权融资并上市后依然保证自己的控股权（具体参考小米集团招股说明书）。
注释：
⑴ 财税【2009】167号：个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）。应纳税额 = 应纳税所得额×20%
财税【2018】137号：自2018年11月1日(含)起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。自2019年9月1日(含)起，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。具体征收管理办法参照《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》()和《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税〔2010〕)70号)有关规定执行。
财税〔2009〕167号限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
财税〔2016〕36号附件3：自然人转让金融商品免征增值税
⑵ 国家税务总局公告2015年第80号：企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
⑶ 国税函[2001]84号：人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
⑷ 税总纳便函[2016]71号： 4.营改增后，企业买卖股票应如何纳税？答：应按金融服务—金融商品转让缴纳增值税。以卖出价扣除买入价后的余额为销售额。适用税率为6%，小规模纳税人适用3%征收率。财税〔2016〕36号附件3免征增值税的项目中没有合伙企业转让金融商品。
⑸ 财税[2000]91号：第二十条 投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。
⑹ 《税法》)第二十六条二项规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益作为免税收入,免缴企业所得税。
